Da Harry Nilsson gikk bort i 1994 hadde han ikke gitt ut ny musikk siden 1980. Han planla åpenbart å komme sterkt tilbake da han i 1992 ferdigstilte demoene som skulle bli til et nytt album. Legenden vil ha det til at Nilsson presenterte disse demoene for plateselskapet som ikke forstod helt hva de skulle gjøre med Harry Nilsson anno tidlig 90-tall. Prosjektet falt igjennom.

Disse demoene har nå blitt polert og videreutviklet av samarbeidspartner Mark Hudson som har beholdt vokalen til Nilsson, og lagt på musikalske bidrag fra Van Dyke Parks, Jim Keltner, Jimmy Webb og Nilssons sønn Kiefo.